恒源融资租赁（天津）有限公司关联交易

鄂尔多斯市西北能源化工公司与恒源融资租赁（天津）有限公司开展1亿元回租融资租赁

安徽恒源煤电股份有限公司关于子公司与关联方开展融资租赁业务的公告

  重要内容提示：

  ●2022 年 4 月 7 日，安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称：“公司”）第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于子公司与关联方开展融资租赁业务的议案》，该事项涉及金额未达到股东大会审议标准，无须提请公司股东大会审议表决。

  ●对上市公司的影响：关联交易为双方生产经营活动所需要，有利于恒源融资租赁公司进一步巩固和拓展市场，促进经营业务和经营效益的稳定发展。交易的价格符合市场惯有的定价标准，符合公司和股东利益。

  一、关联交易基本情况

  公司全资子公司恒源融资租赁拟与关联方鄂尔多斯市西北能源化工有限责任公司（以下简称“西北能化”）开展融资性售后回租业务，租赁物为西北能化拥有所有权的化工生产设备，租赁金额 10,000万元，期限 3 年，还款方式为每半年还款一次，共计 6 期，参照同类型市场融资价格，经双方协商确定年利率为 6.60%。

  公司的控股股东安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有西北能化 29.35%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司全资子公司恒源融资租赁拟与西北能化开展融资租赁业务构成了关联交易。

本次关联交易不涉及人员安置，土地租赁等情况。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

  1.基本信息

  名称：鄂尔多斯市西北能源化工有限责任公司

  成立日期：2005 年 7 月 8 日

  注册资本：13 亿元人民币

  统一社会信用代码：91150622776126807D

  注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗大路新区

  法定代表人：李胜

  公司经营范围∶ 危险化学品经营;危险化学品生产;化工产品销售（不含许可类化工产品）;再生资源销售;专用化学产品销售（不含危险化学品）;旧货销售;热力生产和供应

  宿州市徽商皖北投资基金（有限合伙）和安徽省皖北煤电集团有限责任公司分别持有西北能化 78.50%、21.50%股权，安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有宿州市徽商皖北投资基金（有限合伙）

  9.9965%股权，安徽省皖北煤电集团有限责任公司直接和间接持有西北能化 29.35%股权。

  2.最近三年的主要财务数据如下（单位：万元）：

  日期    2018 年      2019 年      2020 年      2021 年

  科目      12 月 31 日  12 月 31 日  12 月 31 日    9 月 30 日

  （未经审计）

  总资产    208,856.60  209,384.01  195,434.73  205,031.02

  净资产    132,761.81  125,468.55  109,227.15  100,935.73

  营业收入  51,989.08  57,044.33  45,460.57  45,153.70

  净利润    1,001.04    -7,293.26  -16,241.39  -8,136.68

  3. 西北能化未被列为失信被执行人。

  三、本次关联交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，参照融资租赁市场平均价格水平协商确定本次租赁利率，定价公允合理，不存在损害公司利益的情况，对公司的财务状况、经营成果无负面影响。

  四、拟签订关联交易合同的主要内容

  本次关联交易合同的基本要素：

  1.租赁类型：售后回租

  2.租赁物：化工生产设备

  3.租赁金额：租赁本金 10,000 万元，利息预计 1186.23 万元；

  4.利率：6.60%；

  5.手续费：100 万元；

  6.租赁期限：3 年；

  7.还款方式：每半年还款一次，共计 6 期；

  8.项目内含收益率：7.46%；

  9.保证金：100 万元；

  10.担保方式：安徽省皖北煤电集团公司有限责任公司为承租人提供不可撤销的连带责任保证。

  五、本次交易的目的及对公司的影响

  需求，有利于恒源融资租赁抢占与挖掘市场机会，推动恒源融资租赁业务拓展，增加公司收益，并提高市场竞争力，对公司业务开展及业绩有着积极的作用。

  本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，利率高于同期银行贷款基准利率，收益与项目风险相匹配，定价公允合理，不存在损害公司利益的情况，不存在损害公司中小股东利益的行为。

  六、独立董事事前认可并发表了独立意见

  公司已于本次董事会会议召开之前，向独立董事提供了本次关联交易的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可，独立董事同意将本议案提交董事会会议审议。

  独立董事认为：公司子公司与关联方开展融资租赁业务，为双方生产经营活动所需要，有利于公司进一步巩固和拓展公司市场，促进经营业务发展和经营效益的提升。恒源融资租赁与西北能化之间的关联交易的交易价格符合市场惯有的定价标准，有利于实现双方资源互补，符合公司和股东利益。

  七、审计委员会意见

  公司审计委员会认为：公司子公司与关联方开展融资租赁业务，有利于双方资源互补，有利于公司进一步巩固和拓展公司市场，促进经营业务和经营效益的稳定发展。交易的价格公允，符合市场定价原则，符合公司和股东利益，同意本次关联交易议案。

  八、关联交易存在的风险

  西北能化作为煤化工产品生产销售企业，其产品价格易受到宏观经济波动、外部市场需求及行业政策等因素影响，可能一定程度上影响此次租赁业务本金、租息的偿付。

  特此公告。